Hallitus
Pöytäkirja 31.01.2025/Pykälä 11

Hallitus 31.01.2025 § 11  

14/00.01.06/2025  

Valmistelija hallinto- ja talousjohtaja Tervala Anu

Sansia Oy:n tällä hetkellä voimassa oleva yhtiöjärjestys on päivätty 14.6.2018. Sansia Oy:n hallitus 28.10.2024 on päättänyt esittää yhtiökokoukselle Sansia Oy:n yhtiöjärjestyksen päivittämistä vastaamaan nykytarpeita. Muutoksen tavoitteena on mm.  vahvistaa osakkaiden mahdollisuutta vaikuttaa yhtiön strategiaan ja ohjaamiseen, vahvistaa pienosakkaiden asemaa yhtiön hallituksessa, turvata yhtiön in house -asema tilanteessa, jossa joku osakas voisi vaarantaa yhtiön in house -aseman tai mahdollistaa osakkeen lunastaminen silloin, kun osakas ei enää lainkaan käytä yhtiön palveluita.

Yhtiöjärjestykseen on lisätty uutena 14 § Osakkeen erityinen lunastusoikeus. Merkittävimmät muut muutokset Sansia Oy:n yhtiöjärjestykseen:

-         Lisätty 4 § - Yhtiön osakaskokous. Osakkaiden vaikutuskanava Sansia Oy:n strategiaan ja toimintaan.

-         Lisätty 5 § - Pienosakkaiden kokous. Pienosakkaiden edustus Sansia Oy:n hallituksessa.

-         6 § - Täsmennetty hallituksen kokoonpanoa.

-         10 § - Täsmennetty kokouskäytäntöjä (ilmoittautumisaika, hybridikokous).

-         13 § - Yhtiölle ensisijainen lunastusoikeus osakkeiden siirtyessä ulkopuoliselle uudelle omistajalle.

Lunastusehtoisia osakkeita koskevan määräyksen (14 §) lisääminen yhtiöjärjestykseen edellyttää osakeyhtiölain mukaan yhtiön kaikkien osakkeenomistajien suostumusta, joten yhtiökokouksen päätös ei siis yksin riitä.

Osakeyhtiölain 5 luvun 1 §:n mukaan osakkeenomistajat voivat yhtiökokousta pitämättä yksimielisinä päättää yhtiökokoukselle kuuluvasta asiasta. Jos yhtiössä on useampia kuin yksi osakkeenomistaja, vähintään kahden heistä on allekirjoitettava tämä päätös.

Sansia Oy pyytää omistajiaan ilmoittamaan suostumuksen yhtiöjärjestyksen päivittämiseen. Tämän jälkeen päätös allekirjoitetaan kahden osakkeenomistajan ja Sansia Oy:n toimesta. Yhtiöjärjestyksen muutos voidaan rekisteröidä kaupparekisteriin vasta sen jälkeen, kun kaikkien osakkeenomistajien suostumukset on saatu.

Esittelijä Toimitusjohtaja Felin Elina

Päätösehdotus Hallitus päättää suostua Sansia Oy:n yhtiöjärjestyksen muutokseen esityksen mukaisesti. Hallitus valtuuttaa hallinto- ja talousjohtajan ilmoittamaan suostumuksesta Sansia Oy:lle. Mikäli tarvetta ilmenee, hallitus valtuuttaa toimitusjohtajan toimimaan yhtenä osakkeenomistajien yksimielisen päätöksen allekirjoittajana ISLAB hyvinvointiyhtymän puolesta.

Päätös Päätösesitys hyväksyttiin. Merkittiin pöytäkirjaan, että Sami Sipilä ja Ilkka Pirskanen poistuivat kokouksesta asian käsittelyn ajaksi (esteellisyysperuste: yhteisöjäävi). Kokouksen puheenjohtajana asian käsittelyn ajan toimi hallituksen varapuheenjohtaja Mia Simpanen.